国美零售与国美管理订立管理服务框架协议
根据框架协议，公司将向目标公司提供但不限于以下管理服务，(i)业务管理服务及改善业务管理方面之培训；(ii)目标公司雇员培训，内容有关管理制度、流程、方法及销售技巧；(iii)招聘经验丰富人员之服务，以经营业务；(iv)应目标公司要求提供之业务相关培训、协助及意见或独立顾问转介；(v)为目标公司提供意见，以发展及改进其业务以及不时为目标公司及其员工提供最新培训；(vi)为目标公司于业务过程中将使用之标准商业合约提供建议；及(vii)目标公司与公司不时可能协定之其他服务。
根据框架协议，公司将就为各目标公司提供管理服务收取年度服务费，费用按相关目标公司之综合年度经营收入的固定累进百分比(介乎1%至3.5%)计算，并按此订下三年的管理费用总金额最高上限为人民幤28亿元。除年度服务费外，于框架协议期间，公司将有权以按零元代价收取股权奖励，其占各目标公司截至框架协议最后日期总和最多10%股权。此外，公司亦已获授目标公司的购股权，可于截至2024年12月31日止三个年度的任何时候在一个或多个情况下行使购股权，以按目标公司于行使时市场估值经协定百分比折扣(介乎40%至50%)的估值收购相关目标公司最多30%股权。当目标公司增加注册资本或向第三方转让股本时，公司将享有优先收购权。
作为中国领先的科技型、体验型、娱乐态、社交化的家生活科技零售服务商，国美零售在线上、线下、供应链、物流、大数据等方面已累积丰富的运营管理经验。在“家•生活”战略第二阶段，公司聚焦零售业和家服务业，以行业模式创新、技术赋能线上、线下为突破口，建立全链路、全模式、全零售的新型商业模型；以娱乐化为核心营销模式，以优质、低价、服务与科技为核心经营策略，满足家庭用户生活全方位的消费与服务需求，使家庭用户获得更优商品、更低价格和更好服务。公司的战略发展方向亦与国家政策高度契合，在当前国家发展思路逐步向“共同富裕”倾斜、经济战略强调“双循环”发展格局和高质量发展转变的背景下，宏观政策对民生与消费的关注已越来越明显。今年以来，促进新型消费、鼓励便民惠民、支持乡村振兴、倡导公平竞争等相关政策相继出台，为公司当前推动深化“家•生活”战略第二阶段提供了持续向好的外部环境。
为了在战略上形成生态闭环，打造全链路、全模式和全零售发展，同时规避经营风险和未来资金投入等问题，国美零售与大股东洽谈协商后，双方决定以托管方式，将目标公司交由公司委托管理。目标公司涵盖了“一店多能”线下展示场景、家装、家居、物流配送、酒业等多个家生活业务领域，所在行业与公司战略业务高度契合，预期可产生较好的协同效应。首先，通过目标公司与公司业务的协同，预计会给公司流量的大幅度提升，同时带来可观的营业收入，实现共赢型分配；其次，通过托管目标公司，使公司全链路供应链最优，通过线上线下融合形成的网格化、数字化，使公司的销售大额增长、成本进一步降低，从而更好的回馈消费者及供货商，进一步促使公司增加更多的商户及会员数量，并能够开拓出更开放的平台生态和资源网络。
于是次委托管理后，国美零售与目标公司的各项系统将全面打通，实现一体化，让国美零售由供应链主导的公司升级为具备供应链能力的平台主导型公司，有利于整体估值的大幅优化及全面提升。与此同时，五家目标公司均处于快速发展的行业赛道上，预期未来将完成既定业绩目标。而于委托管理期间，公司除收取委托管理费外，亦享有股权奖励、30%认股权及优先认股权等多项权益，预计将为公司带来大幅估值增量。其中于认股权方面，大股东对于本次委托管理的目标公司在未来估值的基础上给予公司较大的折扣，使得公司在一定条件下有权以极为优惠的价格获得被委托管理目标公司30%的股权，锁定数个高增长行业未来发展的高额红利，并且在一定条件下，公司无偿享有超额收益。
此外，框架协议亦将大幅提升公司以低成本高效率获取流量的能力。公司将通过线上“一店一页”、线下展厅，本地生活服务等，促使公司与目标公司形成低成本的流量聚集池，使引流成本显著低于同行业水平。线上线下的打通融合，将使B端供货商避免了因定位不清晰而造成的相互恶性竞争，以及线上线下两套成本的重复低效支出，实现降本增效。全链条优化节省的成本所获得利润将在消费者，供货商和零售商之间进行分配，形成共赢格局。展望未来，国美零售将继续以确实行动打造出国家需要、行业需要、人民需要的新型科技零售消费平台，为广大社会及股东创造更大价值。
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