Gracell Biotechnologies 收购完成

(SeaPRwire) –   圣地亚哥、中国苏州和中国上海,2024 年 2 月 22 日——Gracell Biotechnologies,Inc.(“Gracell”或“公司”,纳斯达克代码:GRCL)是一家全球性的临床阶段生物制药公司,致力于研发创新细胞疗法,用于治疗癌症和自身免疫性疾病,今日宣布完成此前宣布的被阿斯利康收购的协议,依照协议及合并计划的条款与条件,截至 2023 年 12 月 23 日(“合并协议”),公司、阿斯利康财政有限公司(根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司)(“母公司”)和 Grey Wolf Merger Sub(根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司,母公司的全资子公司)(“合并子公司”)已经完成公司合并。此次收购以合并子公司与公司进行合并的形式完成,公司作为合并后的母公司的全资子公司继续存在(“合并”)。在合并完成后,公司不再是一家公开交易公司,成为母公司的全资子公司。

根据合并协议的条款,该协议已于 2024 年 2 月 19 日召开的公司特别股东大会上获得公司股东的批准,在合并生效时间(“生效时间”)前已发行并流通的每股面值 0.0001 美元的普通股(每股“股票”,合称“股票”)(除了(i)母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的股票(包括每股代表五股的美国存托股票(每股为“ADS”,合称“ADS”))、(ii)公司或存托银行(定义见下文)持有的股票(包括对应于此类股票的 ADS)并根据公司的股票激励计划保留以供发行和分配(条款 (i) 和 (ii) 中所述的股票,即“除外股票”)、(iii)ADS 代表的股票、以及 (iv) 根据开曼群岛公司法(修订本)第 238 节的规定有效行使且未有效撤销或以其他方式丧失其对合并提出异议的权利的所有者的持有的股票(“CICA”,条款 (iv) 中所述的股票即“异议股票”)),均已被注销并仅代表收到(1)2.00 美元/股的现金(不计利息)以及 (2) 根据 CVR 协议(定义见下文)的条款、条件以及规定,在实现其中所述的里程碑后每股价值 0.30 美元的一次性价值权(每项为“CVR”),代表收取一笔 0.30 美元/股的现金(不计利息)的一次性付款的权利,每种情况下均需缴纳任何适用的预扣税款。

在生效时间前已发行并流通的每份 ADS(不包括代表除外股票的 ADS),以及由该类 ADS 代表的基础股票,均已被注销并仅代表收到(1)10.00 美元的 ADS 现金(不计利息)以及 (2) 五个 CVR/ADS,代表在实现里程碑后收取一笔 0.30 美元/CVR 的现金(不计利息)的一次性付款的权利,每种情况下均需缴纳任何适用的预扣税款,并且根据合并协议和 2021 年 1 月 7 日存托协议(公司、纽约梅隆银行以及根据该协议不时持有已发行的 ADS 的所有持有人之间的协议)所述的条款与条件。

在生效时间前已发行并且未行使的每份股票认股权证均已被注销,并且仅代表收取一笔现金(不计利息),金额等于该类认股权证的基础未行使部分的黑休斯模型价值(即 1.26618 美元/股)。

除外股票已被注销且未支付任何对价,异议股票已被注销,前者持有者有权根据 CICA 第 238 节的规定收取根据其确定的公允价值。

在合并生效时间持有股票和股票认股权证的各自记录持有者以及已登记的实物 ADS 持有者(有权获得适用的合并对价)将收到一封转让说明函,其中规定如何交付合并对价以及如何以适用的合并对价作为交换交回其已登记的认股权证或已登记的实物 ADS 的说明。相关持有者必须填写此类转让说明函方可收到适用的合并对价。已登记的 ADS 持有者应等待收到转让说明函后再交回其 ADS。由经纪人、银行或其他被提名人“以街名”持有 ADS 的持有者或无纸化 ADS 的已登记持有人无需采取任何其他措施即可收到适用的合并对价,并且应就收取合并对价的任何问题咨询其经纪人、银行或其他被提名人。

公司今日还宣布,已要求暂停从 2024 年 2 月 22 日(纽约时间)起在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易 ADS。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会(“SEC”)提交表格 25,通知 SEC 纳斯达克上的 ADS 退市。退市将在表格 25 提交后 10 天生效。公司打算在表格 25 提交后约十天内向 SEC 提交表格 15,以暂停其在 1934 年证券交易法(修订本)下的报告义务。公司提交特定报告和表格(包括表格 20-F 和表格 6-K)的义务将在表格 15 的提交日期立即暂停,并且表格 25 提交后 90 天(除非 SEC 提出任何异议)即会终止注册失效。

关于 Gracell

Gracell 是一家致力于发现和开发突破性细胞疗法的全球性临床阶段生物制药公司,用于治疗癌症和自身免疫性疾病。得益于其创新的 FasTCAR 和 TruUCAR 技术平台以及 SMART CART™ 技术模块,Gracell 正在开发丰富的临床阶段多个自体和异体候选产品管线,有潜力克服常规 CAR-T 疗法依然存在的行业主要难题,包括制造成本高昂、细胞质量欠佳、治疗成本高以及缺乏对实体瘤和自身免疫性疾病有效的 CAR-T 疗法。目前正在针对多发性骨髓瘤、B-NHL 和 SLE 的治疗进行临床研究,以评估先导候选药物 BCMA/CD19 双靶向 FasTCAR-T GC012F 的疗效。有关 Gracell 的更多信息,请访问 www.gracellbio.com。关注 LinkedIn 上的 @GracellBio。

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本表格 6-K 中包含的某些陈述包含 1995 年《私人证券诉讼改革法案》界定的“前瞻性陈述”。非历史或当前事实的陈述(包括有关信念和期望的陈述,以及与接收合并对价的预期流程和公司提交表格 15 的意图相关的陈述)均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“期待”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“希望”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将要”、“会”、“将会”等词语和类似表达旨在识别前瞻性陈述,但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述涉及内在的风险和不确定性,重要因素可能导致实际结果与预期结果存在重大差异,包括但不限于:与或有事项相关的里程碑可能无法实现;与合并协议和 CVR 协议(“交易”)所设想交易相关的意外困难或支出;交易完成后对公司、公司董事会和高级职员以及其他人员提起的法律诉讼、判决或和解;由于交易完成而造成的当前计划和运营中断;由于交易完成而导致员工保留方面出现潜在困难;以及其他风险和